Os dois melhores amigos são pólos opostos. Cin De Ri trabalha para uma empresa de cosméticos, mas prefere não usar maquiagem devido a um incidente traumático na faculdade. Sua melhor amiga é Gae Mo Ran, a apresentadora de beleza impecável e linda. Quando Cin De Ri substitui Mo Ran em um encontro às cegas com o belo Lee Jun Yeol, ela fica apaixonada por ele. Mas Mo Ran então decide que quer Jun Yeol para si e tenta seduzi-lo. Irritada, Cin De Ri decide que seus dias de Plain Jane acabaram e usa um misterioso compacto que pode conjurar três fadas da maquiagem – Fairy Won Hye, Fairy Hwal Ran e Fairy Dae Shik – para transformá-la em uma linda mulher. Wang Sae Son está hipnotizado pela mudança repentina em Cin De Ri. Mas o compacto só pode ser usado até oito vezes. O que acontecerá com Cin De Ri quando ela ficar sem transformações mágicas?
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